做和关于推进广投银海集团铝板块企业市场化银行

关于推进广投银海集团铝板块企业市场化银行债权转股权的初步思考

2012年以来，我国经济进入新一轮调整期，经济运行进入下行通道，增长乏力、总需求低迷与产能过剩格局并存，导致企业效益持续下滑，负债率持续大幅攀升。中央政府审时度势，提出供给侧结构性改革，大力推行 三去一降一补 政策，着力提升经济增长质量，培养经济增长新动能。其中，把降低企业杠杆率作为去杠杆工作的重中之重，大力支持企业市场化、法治化银行债权转股权（以下简称 债转股 ），降低企业杠杆率。

当前，债转股作为去杠杆的有效手段，受到政府的力推和企业的青睐，全国各地正如火如荼开展。集团公司应牢牢抓住此轮债转股的政策机遇，用足用好这一政策、这一工具，有效降低集团铝板块部分高负债企业的杠杆率，助推集团公司加快铝板块供给侧结构性改革、混合所有制改革以及市场化改革步伐。

本文在深入准确把握和理解债转股运作模式、政策环境、国内开展情况以及集团铝板块企业实际情况的基础上，充分借鉴典型成功经验，就集团公司铝板块开展债转股提出几点不成熟的想法，供参考。

债转股定义及基本运作模式

债转股即通常所说的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式。一是直接模式，即将债权人对企业的债权直接转化为债权人对企业的股权，这又包括债权人直接持股和债权人子公司持股两种方式。二是间接模式，即债权人将其对企业的债权打包出售给第三方(如资产管理公司、战略投资者、投资公司)，债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。三是委托模式，在直接模式后，债权人再将其对企业的股权委托给第三方管理，债权人再从第三方获取股息和分红。

当前国内债转股开展情况

2016年以来，在政府的大力鼓励和一系列政策的支持下，各大银行、资产管理公司、国有企业积极行动，大力开展债转股项目。根据国家发改委相关统计，截至目前，中国市场化债转股协议额整体已超过3000亿元人民币。

（一）各大银行加快组建债转股实施机构

中国农业银行。2016年11月22日，农业银行公告称，拟以自有资金出资人民币 100 亿元，在北京投资设立全资子公司 农银资产管理有限公司。农行明确表示，农银资产拟专司债转股业务,主要经营和办理与债转股相关的债权收购，债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。

中国工商银行。工商银行于2016年12月8日公告称，拟以120亿元投资设立工银资产管理有限公司，专门开展工行债转股业务。公告显示，工银资产管理有限公司拟作为工行专司债转股的实施机构，统筹负责全行债转股业务的开展。

中国建设银行。建设银行于2016年12月20日公告称，拟设换算公式以下：立市场化债转股专门实施机构 建信资产管理有限公司，注册资本为120亿元，为公司全资子公司。建信资产拟专司市场化债转股业务，主要经营和办理相关债权收购、股权投资、债权转股权；持有、管理及处置转股企业股权等业务。

中国银行。中国银行2016年12月21日发布公告，宣布设立中国银行资产管理有限公司，注册资本拟为100亿元人民币，开展债转股业务。

交通银行。交通银行1月19日发布公告，公司拟出资人民币100亿元在上海投资设立全资子公司交银资产管理有限公司，拟专司市场化债转股业务，以及服务于债转股的相关配套支持业务。

（二）AMC陆续进入此轮债转股市场

华融资产管理公司。1月18日，华融资产管理公司宣布全资设立华融瑞通股权投资管理有限公司，注册资本3亿元人民币。华融将以华融瑞通为基金管理人发起设立500亿元投资规模的华融债转股并购重组基金，同时，中国华融将承担发起人、管理人、投资人等多重角色全程参与市场化债转股工作。

长城资产管理公司。1月19日，长城资产管理公司与中国铁路物资股份有限公司签订资产重组合作协议，长城将分阶段提供100亿元资金支持。此次债转股成为国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以来，首单AMC债转股项目。

（三）各级国有企业积极开展债转股项目

央企层面。2016年8月18日，武钢集团与建设银行签订了去杠杆业务合作框架协议，明确设立总规模240亿元的转型发展基金，支持武钢集团降低资产负债率与转型升级，预计可以帮助武钢集团降低杠杆率10个百分点，随后10月11日，武钢与建行共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位，基金规模120亿元，其中武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿，成为首单支持央企市场化债转股的落地项目；2016年12月9日，中钢集团与中国银行、交通银行、国家开发银行、农业银行、进出口银行和浦发银行等六家银行签署债务重组协议，共同推进中钢集团本息总额600多亿元的债权整体重组，其中转股规模近300亿元，债务重组后，中钢集团的有息负债率将由90%多下降至80%左右。

地方国企层面。2016年10月16日，云南锡业集团与建设银行在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议，是全国首单地方国企市场化债转股项目，资金到位后，可降低云锡集团资产负债率约8.28个百分点，将大幅降低公司的财务成本；2016年11月2日，厦门海翼集团与中国建设银行签署了关于海翼集团的市场化债转股合作框架协议，由建设银行及其关联方以权益投资等多种方式向海翼集团提供金额约50亿元的资金，降低集团资产负债率和财务成本；2016年11月14日，山东能源集团与建设银行签署了规模为210亿元的债转股协议；2016年12月19日，冀东集团与中国工商银行签署了50亿元债转股协议，用于置换企业存量融资，实现债权转股权；2016年12月30日，甘肃省公路航空旅游投资集团与中国银行签署了100亿元债转股业务合作框架协议，是甘肃省国企首单债转股业务；1月11日，河南能源集团、平煤神马集团、安阳钢铁集团与建设银行签订了河南首批市场化债转股合作协议，总额达到350亿元。此外，北京金隅集团、越秀集团、山东黄金集团、泸天化集团、广州交投集团、同煤集团、阳煤集团、陕西有色集团、陕西煤化工集团、贵州六枝工矿集团等众多地方国企均在积极开展债转股项目。

集团铝板块开展债转股的迫切性

（一）受经济大环境影响，部分企业遇到暂时困难。

当前，国内外经济处于下行周期，增长乏力，全球市场低迷，需求动力严重不足。世界银行、国际货币基金组织等权威机构，继续下调2017年全球经济增长预期，表明2017年全球经济增长依然复苏乏力。花旗银行经济学家表示，全球经济要到2018年末或者2019年才有可能走出衰退低谷。2016年5月份人民全文刊发了权威人士对当前中国经济形势的判断，认为我国经济运行不是U型，也不是V型，而是L型的走势，且要持续几年。国内一些权威机构和著名经济学家也纷纷表示，中国经济的L型走势至少要持续年。上述一系列权威判断，表明当前和未来一段时期，国内外经济增长依然乏力，经济复苏依然困难重重，经济大环境不容乐观。

铝作为大宗商品，其行业发展走势具有极强的顺周期性，受当前经济大环境的不利影响，铝行业发展整体陷入低谷。由于经济增速放缓，产能过剩等因素，致使国际和国内市场铝价也一直处于低位运行，预计未来3 5年，全球铝市场供求不会有根本性的转变，全球铝价格还会维持在较低水平。一系列因素导致铝行业营商环境不断恶化，铝加工企业经济运行效益持续下滑，众多企业陷入债务困境，全行业都进入新一轮的调整阵痛期。集团公司铝板块也同样受当前经济增速放缓、产能过剩、需求不足等因素的不利影响，部分企业经营效益持续下滑，陷入短期债务困境，部分企业在融资、盈利、偿债等方面会遇到一些困难，急需加以防范和化解，以免给企业长期发展造成不利影响。

（二）企业负债率持续攀升，严重影响企业可持续发展。

由于集团铝板块企业属于传统行业企业，在宏观经济疲软，需求不足的大环境下，加之这类企业本身就存在经营粗放、产品结构单一、技术含量和附加值低、盈利能力不足等问题，导致企业经营出现了连续亏损，资产负债率持续攀升，相当一部分企业资产负债率处于80%以上的高位运行。如此高的资产负债率也给企业带来了高额的财务费用，偿债压力巨大，现金流持续紧张。如果不采取有效的措施迅速降低企业资产负债率，企业的财务负担将进一步加重，财务风险将进一步升高，将严重影响企业的可持续经营，部分企业甚至可能存在破产清算的危险。

因此，当务之急是必须将这类企业过高的资产负债率迅速降低到安全水平以下，有效化解财务风险，弥补短期盈利能力不足或亏损给企业长期健康发展带来的不利影响，使企业回到良性可持续发展轨道上。

（三）国企改革步伐加快，股权结构多元化迫在眉睫。

2016年，按照自治区党委彭清华书记的指示精神，集团公司提出着力打造广西国企 四个标杆 ，并制定了详细的实施方案。当前，集团公司已经步入广西国企改革标杆创建的深水区、核心区，股权多元化改革成为首要任务，也是国企改革较硬、较难啃的骨头。铝板块作为集团公司优势产业和营收体量较大的业务板块，是集团公司国企改革的主阵地，承担着集团实体产业国企改革 突击队 和 排头兵 的重任，急需通过债转股这样一类短平快的资本运作手段，快速打赢股权多元化这场攻坚战。

集团铝板块开展债转股的重要意义

（一）帮助企业克服周期性波动，渡过短期发展低谷。

受经济大环境和行业发展周期的不利影响，以及企业自身发展能力的限制，短期内集团铝板块部分企业发展将处于周期性低谷。通过债转股能有效帮助企业克服宏观经济波动和行业周期低谷，以及企业自身盈利能力不强和造血机能不足等问题，帮助企业渡过暂时发展难关，实现企业长期可持续发展。

（二）有效降低企业资产负债率，解决融资难融资贵顽疾。

集团公司铝板块部分企业负债规模和财务费用持续上升，负债率远高于有色金属行业43.37%的中值。通过债转股可有效降低企业的资产负债率，减少财务费用支出，降低融资成本，扩宽融资渠道，优化企业资本结构，使企业能够较大限度的卸下包袱，轻装上阵。

（三）进一步优化企业股权结构，加快供给侧结构性改革。

通过债转股，将集团铝板块高负债企业债务转化为战略投资者、投资公司、资产管理公司、基金公司等机构的股权，能有效解决企业股权结构单一，股权多元化改革推进缓慢的难题，加快市场化改革步伐，进一步完善公司治理机制，助推集团铝产业供给侧结构性改革取得突破性进展。

（四）有利于总结推广债转股经验，形成标杆示范效应。

公开资料显示，新一轮的债转股无论在集团内部还是自治区层面均没有全面启动，集团公司铝板块应牢牢抓住这一政策机遇，试点先行，用好用足这一政策、这一工具，在解决自身实际难题的同时，也为其他企业在优化股权结构，解决负债率偏高、融资难融资贵等难题上提供有效的解决方法和成功经验，形成标杆示范效应。

集团铝板块开展债转股的有利条件

（一）政策大力支持

国务院总理李克强于2016年初先后在十二届全国人大四次会议中外会、博鳌亚洲论坛以及部分省（市）政府主要负责人经济形势座谈会上，着重提出利用市场化的办法进行债转股，逐步降低企业杠杆率，体现了党中央、国务院对债转股的重视。随后国务院在2016年10月份出台了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，进一步细化和明确了债转股的总体思路、实施方式和政策措施。2016年中央经济工作会议明确强调2017年经济工作要把降低企业杠杆率作为政府去杠杆工作的重中之重，大力支持企业市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。

（二）企业自身条件优越

一是企业发展长期向好。集团铝板块是目前广西较大的铝生产企业，实现了铝业全产业链布局，2016年位列中国铝工业百强排行榜第4位，具有极强的竞争力。目前正在大力实施 铝电结合 、 品牌联盟 战略，加快向战略新兴领域高端铝产品延伸，致力于打造广西本土铝产业的中国竞争力。集团铝业企业属于国民经济发展不可或缺的重要基础性工业行业，受当前经济增长疲软、总需求低迷等不利影响，遇到短期发展困难。待宏观经济走出短期低谷，进入新一轮增长扩张期后，集团铝企业也将迅速恢复盈利能力，因此集团公司铝企业的长期发展是稳定向好的。

二是潜在债转股铝企业均属于政策鼓励类企业。集团公司铝板块部分潜在债转股企业虽然遇到短期发展困难，负债率居高不下，但并非属于扭亏无望、已经失去发展前景的 僵尸企业 ，绝大部分企业主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标的优质企业，且正积极进行结构调整和转型升级，部分企业还属于战略性新兴产业领域的成长性企业，如柳州银海铝。

三是信用状况良好。集团公司铝板块企业信用良好，虽然部分企业负债率和财务费用较高，但始终保持着良好的信用状况，严格照章按合同办事，没有发生债务违约和拖欠事件，更无转移资产等不良信用记录。

（三）债转股实施机构合作汽车内饰件采取改性PP材料制作的大部件有仪表板、门板、立柱饰板等部件意愿强烈

在政府的大力推动和政策鼓励下，银行、AMC等债转股主要实施机构积极行动，迅速抢占债转股市场。1月19日，建设银行表示，建行债转股框架协议金额已超1600亿元。到目前为止，工商银行也已经签了7单债转股的框架协议，总额近600亿元。1月19日，长城资产管理公司与中国铁路物资股份有限公司签订了100亿元债转股合作协议。可见，各大实施机构非常看好债转股市场这块大蛋糕。

关于推进集团铝板块企业开展债转股的几点建议

（一）主要目的

通过市场化、法制化债转股方式，有效降低集团铝板块高负债企业资产负债率，优化企业资产结构，帮助困难企业渡过暂时发展难关，加快推进集团铝板块企业供给侧结构性改革、混合所有制改革以及市场化改革步伐。

（二）基本原则

统筹协调，分企实施。充分发挥集团公司和银海铝的平台作用，加强与政府、银行等相关单位的协调沟通，由集团公司和银海铝统一组织，统筹实施债转股业务。针对不同类型的企业要做到一企一策、一企一案，有序、分类、分块推进债转股项目。

试点优先，稳步推进。根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中对债转股企业的定性标准，结合企业实际情况，选择试点企业，优先开展债转股项目，总结好的经验做法，逐步向后续债转股企业推广实施。

维护利益，防范风险。债转股项目实施过程中要坚决维护各大股东的合法利益，坚决防止国有资产流失。依法依规行事，确保企业债务洁净转让、真实转让，防范道德风险、交易风险、合规风险等各类风险发生。

（三）运作模式

此次债转股运作模式主要以间接模式和直接模式为主，股权投资者选择上坚持产业型战略投资者优先、机构投资者优先的 两优先 原则。

一是与银行和意向产业型战略投资者协商谈判，银行将目标企业的银行债权转让给产业型战略投资者，战略投资者再将债权转化为目标企业的股权。战略投资者主要是与目标企业从事相同产业或是上下游相关联的投资者，重点为国内外同行业龙头企业、产品使用商、原材料供应商等。这类投资者不仅能给目标企业注入资金，还要能带来先进的技术、观念、管理及成熟的市场营销络。

二是与银行协商谈判，将目标银行债权直接转让给债权银行实施机构或转让给意向机构投资者，投资者再将债权转化为目标企业的股权。机构投资者重点考虑那些能够加快目标企业混合所有制改革和市场化改革步伐，增强目标企业资本运作能力，帮助完善企业法人治理结构，提升企业管理水平液压万能实验机该旋转并沿着转盘的半径前后移动，帮助企业实现上市的投资银行、专业基金管理公司等金融机构。

三是在债转股方案设计中，要做到统筹全面细致考虑，充分利用政策优势和自身条件优势，借鉴已有成功经验，综合考虑采用明股实债、增资扩股、战略投资、股权回购等多种模式组合策略，贴合实际需要，充分发挥模式组合的综合优势。在交易结构设计方面，加强创新，综合考虑财务、税务、法律等风险，尽可能降低交易费用。

四是在股权配置和设置上，坚持集团公司的控股地位不变和国有资本控股不变的 两不变 原则，在债转股股权形式选择上，主要采用普通股形式，兼顾考虑采用优先股等其他股权形式，同时也可适当考虑股权回购模式。

（四）初步工作方案

一是成立债转股专项工作领导小组。建议集团层面统一牵头实施集团公司铝板块债转股项目，成立债转股专项工作领导小组，集团公司领导任组长，定期召开领导小组工作会议，统筹推进债转股项目工作。由于债转股项目工作量大，涉及较强的专业性，为了顺利高效推进债转股项目，增强谈判运作能力，建议成立包括财务、律师、税法、行业分析等专业人士在内的债转股专项工作团队。

二是开展债转股项目前期调研评估工作。加强与自治区政府相关部门的沟通协调，争取政府在政策上的大力支持。对集团公司潜在债转股企业进行全面的梳理和评估。赴区外调研债转股开展较好的国有企业，学习和了解在总体方案设计、交易对价谈判、交易结构设计、股权设置与退出等方面的成功经验。拜访已开展债转股业务的银行，了解和掌握银行对债转股企业的具体要求及相关信息。对潜在债转股铝企业进行梳理和评估。

三是启动债转股谈判工作。根据调研掌握的资料和信息，有针对性的开展债转股谈判材料的准备工作，包括债转股企业中长期发展规划、企业盈利计划、投资计划等等。尽快开展与债权银行和潜在股权投资者的谈判工作，确比如各零件连接处、法兰处、密封处等定债转股实施方案，签署合作协议。

四是制定严格的时间节点及任务计划。强化统筹推进，根据项目任务，制定严格的时间节点和详细的工作计划，有计划、有步骤地开展项目工作。制定严格的考核办法，强化主体落实，确保债转股项目顺利推进。